西安旅游“挖坑埋自己”：错过2380亿“金汤匙”上市20年没学会玩并购

　　一年内，两次发起资产并购，标的均为能够快速提升业绩的广告公司，自1996年上市以来，西安旅游从未如此迫切需要新的利润增长点。不着急也不行了，“一带一”的风口之下，头顶着“西安旅游”的金字招牌，如果还不赶紧抓住机会，再像以前那样作风保守，在亏损甚至ST边缘玩心跳，那恐怕就只剩下卖壳一条了。

　　7月23日，西安旅游发布晚间公告称，“原拟发行股份及支付现金购买畅达天下广告有限公司的控股权并募集配套资金，因上市公司实际控制人对上市公司与交易对方的某些重要交易条款不予认可，本次重大资产重组事项终止”。

　　而就在此不到一个月前，央企“土豪”华侨城集团怀揣2380亿巨额战略投资快速出手，先后入主两家西安旅游业上市公司：曲江文旅与西安饮食。同为西安旅游业的三驾马车之一，眼看着其他两个小伙伴兼竞争对手都傍上了央企的大腿，经营状况更困难、更需要救济的西安旅游却被“冷落”一旁，恐怕尴尬癌都要犯了吧。

　　2011年以来，西安旅游的总营收就开始止步不前。旅行社与酒店是公司的两项主营业务，但传统“旅行社+酒店”经营模式早已日薄西山，以携程去哪儿为代表的OTA模式风卷残云多年，剩下的汤汤水水，别说“饱餐”，就算“果腹”都已很难。同时，西安旅游自己也认识到，传统酒店要更多地承受市场竞争加剧的挤压，以及非标准住宿业(民宿、客栈等)的发展正在改变着酒店业的市场格局，传统酒店和单体酒店的空间将越来越小。

　　这种形势下，2014年，西安旅游净利亏损2000万元。到了2015年，情况仍没有好转。但是，由于公司被征收了旗下的一块商业用地，获得了一笔高达5800万元的拆迁补偿，最终实现净利润1082万元，避免了戴帽的命运。但是，如果扣除掉这笔拆迁款，实际经营中亏损将高达4000多万。

　　2016年，在继续依靠卖地之外，西安旅游开始加大购买理财产品，双管齐下保业绩。其中光投资收益就达到了3382.81万元，比上年同期增加441.99%。此外，西安旅游又有一块拥有使用权的土地被征收，获得补偿费用2400万元。最终，西安旅游实现净利润1071万元。如果除去卖地皮和买理财的收益，主营业务收入仍非常难看。

　　一旦地卖不出去，理财产品收益减少了怎么办？这种情况果然说来就来。根据西安旅游7月14日发布的2017年上半年业绩预告，预计2017年上半年将亏损600万～800万，上年同期为370.15万元，同比下降316.13%～262.09%。对于亏损的原因，公司表示：报告期较上年同期利润同比减少,主要原因系报告期投资理财收益减少影响。

　　成也理财，败也理财。虽然近年来上市公司购买理财产品成风，但像西安旅游这样几乎完全依靠理财来保业绩的，还真不多。其实，从西安旅游的财报来看，其现金流甚至可以说是枯竭的。那么，它从哪来的钱买理财呢？

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　　2013年11月，西安旅游宣布募资3.6亿用于拆除并重建胜利饭店和补充营运资金。根据建设方案，西安旅游拟用两年时间，对公司老旧酒店进行装修，实现规模化、连锁化、标准化经营。

　　但是，直到三年多后，2017年4月25日，胜利酒店项目的承包施工才正式签约。之所以延缓了这么久，西安旅游称是是受到西安地铁建设计划影响。反正，这笔钱是闲置起来了，闲着也是闲着，不如购买理财产品。这么看，西安旅游的思也是蛮单纯的。

　　一边是主营业务缺钱现金流枯竭，一边是拿着大把的银子去买理财，这种不务正业捞偏门的套，说的好听点是“移花接木”，说的难听点，无异于“饮鸩止渴”，过度沉溺，只能让公司原本已经失去活力的主营业务更加雪上加霜。

　　有鉴于此，在以往财报中，西安旅游也曾多次表示公司正在拓宽思、转型提升，开创多业态的经营格局。而最终他们选定的道就是：“通过并购重组促进公司转型升级。”

　　西安旅游选定的第一个标的是在新三板上市的校园广告公司三人行(西安三人行传媒网络科技股份有限公司)，而且动作很快。2016年4月11日西安旅游宣布停牌筹划重大资产重组，7月8日即通过重组议案，拟以11亿元收购三人行100%股权。但是，仅仅3个月之后，2016年10月16日，西安旅游便宣布终止收购。据公告称，终止收购原因在于西安旅游与三人行就估值等条款存在争议，经过多次协商仍无法达成一致。

　　此次收购没有达成，一部分原因是如公告所说，因为估值没谈拢。但还有一个原因没有提及，就是在这期间，西安旅游被赛石集团举牌了。

　　根据公告，赛石集团及其一致行动人杭州三石自2016年7月28日开始买入西安旅游股票，而对比时间发现，此前不久，西安旅游刚刚宣布拟以11亿元收购三人行。2016年9月20日达到占总股本5%的举牌线后，赛石集团及杭州三石在简式权益变动报告书中还表示，在未来12个月内，不排除进一步增持上市公司股份的可能性，颇有些“人”来敲门的气势。

　　而就在2016年9月15日，西安旅游刚刚与杭州赛石园林集团达成协议，共同开发建设渭水园花彩小镇项目。注意，赛石集团实际控制人郭柏峰，曾经也是赛石园林的控制人。

　　也许是感受到了的气氛，就在赛石集团于9月22日披露举牌公告之后仅过去11个交易日，西安旅游就宣布终止了对三人行的并购。虽然此后赛石集团没有继续增持，但此前鲜被举牌的西安旅游想必是有些懵，这才匆匆结束并购。

　　收购不成反被收？这足以让西安旅游管理层惊出一身冷汗。并购失败，火速从三人行“撤兵”，不得不说有这方面的原因。按说西安旅游上市已经超过20年，在A股也算是老资格了，但面对资本市场的风吹草动和攻防变换，其应对却非常被动，资本运作能力堪忧，显然跟不上它迫切需要转型的心态。

　　西安旅游第二次并购标的是畅达天下广告有限公司。据了解，畅达传媒旗下有率巨大的高铁站和高铁车厢的广告资源，客户多是地方旅游局和旅游目的地，对于西安旅游来说，畅达传媒的导流加创收作用可能比校园广告传媒公司三人行更强，而对于资本市场来说，“旅游+高铁广告”也很有想象空间。

　　但是，从5月该重组很快也宣布失败，理由是“上市公司实际控制人对上市公司与交易对方的某些重要交易条款不予认可”。西安旅游的实际控制人是西安市国资委，可见，这次并购失败的原因就是西安市国资委不同意。

　　为什么不同意？一般对国资委来说，国有资产的保值增值是其最主要的考核指标，但此次否决西安旅游的资本重组，恐怕还有一个更大的背景，就是华侨城集团在西安的大手笔闪电布局。

　　6月19日，西安市与华侨城集团公司签署全面战略合作协议，华侨城将在西安进行2380亿的战略投资，这也是近年来西安市最大的招商引资项目。6月中旬时，西安旅游业三驾马车中的两家曲江文旅与西安饮食就先后停牌，半个月后，华侨城接连拿下这两家上市公司。华侨城的一系列动作，显然是在全面布局大西安，其未来有望将这两家上市公司作为其旅游、餐饮、文化等产业在西安布局的战略平台。

　　对于西安市来说，接连将旅游业中的上市公司三个让出两个，而且是业绩最好的两个，已经显示出了自己的诚意，再让出西安旅游控制权的可能性已不大。当然，也有可能是华侨城压根不想多买这么个包袱。而在剧烈变动之下，否掉西安旅游准备匆忙风险颇大的资产并购计划也就在情理之中。但是，这就苦了西安旅游。

　　对西安旅游来说，曲江文旅傍上了央企的大腿，连曾经一个母公司的西安饮食也弃我而去，“只剩我一个苦苦挣扎吗？”可咱别怨命苦，对比一下曲江文旅、西安饮食的业绩，尤其是竞争对手曲江文旅，其业绩虽然不算太亮眼，但起码比卖地皮、买理财的西安旅游要强出一大块。而在业绩的背后，是整个公司管理水平持续发展能力的综合考量。

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